Órganos de Gobierno

Globalvia cuenta con los siguientes Órganos de Gobierno: Consejo de Administración, Comité de Dirección, Comisión de Auditoría y Riesgos y Comisión de Nombramientos y Retribuciones.



El Consejo de Administración de Globalvia está integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros, de los cuales su totalidad han sido nombrados por la Asamblea de Accionistas y de conformidad con la normativa y los estatutos aplicables.

Los deberes y régimen de responsabilidad de los Administradores se basan en la normativa española.

» Estructura Corporativa

La Comisión de Auditoría y Riesgos de Globalvia asiste al Consejo de Administración en el cumplimiento de sus responsabilidades en relación con la Gestión del Riesgo, el Control Interno y los informes financieros de las Sociedades.

Para el desempeño de su función la Comisión de Auditoría y Riesgos tiene las siguientes funciones y competencias:

GESTIÓN DE RIESGOS Y CONTROL INTERNO

Será responsabilidad de la Comisión:

  • Evaluar las políticas y prácticas existentes en materia de gestión de riesgos y de control interno.
  • Supervisar la eficacia del sistema de gestión de riesgos y control interno del Grupo en materia de conflictos, cumplimiento normativo, obligaciones tributarias, tecnología de la información y prevención de riesgos laborales y medioambientales, así como de las políticas, procedimientos, sistemas y controles para la prevención de las prácticas corruptas y el blanqueo de capitales; de las políticas y procedimientos para la regulación de regalos e invitaciones; la constitución de sociedades vehículo (SPV) en territorios considerados paraísos fiscales; donaciones a entidades sin ánimo de lucro y organizaciones políticas; operaciones vinculadas; realización de inversiones en nuevos proyectos o la ampliación de la inversión en proyectos ya en marcha y la exposición a divisas y la realización de las recomendaciones al Consejo que la Comisión estime convenientes. Además, la Comisión tendrá acceso a todos los informes del Director de Auditoría Interna y Control de Riesgos y de los Auditores Externos, a las decisiones y actas de las comisiones internas (riesgo, cumplimiento y ética) y a información relativa a las áreas de responsabilidad de gestión y políticas del Grupo en materia de gestión de riesgos y control interno, prevención de pagos ilegales y prácticas contables indebidas y debilidades identificadas en la eficacia de la gestión de riesgos y el control interno.
  • Vigilar el cumplimiento del marco regulatorio y jurídico externo que sea de aplicación y del Código de Conducta y otras políticas de gestión de riesgo y control interno de la Sociedad. Asimismo, la Comisión tendrá acceso a información relativa a las actividades, operaciones y resultados del Programa de Cumplimiento del Grupo.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Será responsabilidad de la Comisión:

  • Tratar con el Director Financiero, el Controller del Grupo y los Auditores Externos cuestiones relacionadas con las políticas y prácticas contables, la idoneidad y aceptabilidad de las estimaciones y proyecciones que se utilizan en la aplicación de los principios contables y la interpretación de las normas de información y el cumplimiento de las normas de contabilidad e información que establece la legislación o que recomiendan profesionales y autoridades pertinentes.
  • Examinar, tratar y, en su caso, cuestionar la exactitud de los estados financieros anuales auditados de la Sociedad junto con los administradores y los Auditores Externos, incluso con respecto al contenido financiero de los estados financieros, de la memoria y del informe de gestión o del examen y el análisis de la información financiera y recomendar al Consejo si los estados financieros auditados deberían incluirse en el informe anual y demás informes obligatorios de la Sociedad.
  • Examinar, conjuntamente con los administradores, las políticas relativas a la información sobre resultados financieros y operativos de la Sociedad para los accionistas.
  • Revisar los controles internos en relación con la preparación de información financiera, incluidos los procesos correspondientes de certificación y autenticación, vigilar su eficacia y realizar las recomendaciones que la Comisión estime convenientes.
  • Comprobar la situación de dotación de fondos de los planes de pensiones del Grupo si no fuera revisada por el Consejo en pleno.

AUDITORÍA INTERNA

Será responsabilidad de la Comisión:

  • Examinar y evaluar el área de actuación de la función de auditoría interna, la validez de las estrategias de auditoría interna y del plan anual de auditoría interna y, si fueran satisfactorios, recomendar su aprobación al Consejo. El Director de Auditoría Interna y Control de Riesgos tendrá acceso directo al Presidente de la Comisión y a la Comisión en pleno, y cualquier miembro de la Comisión tendrá acceso al Director de Auditoría Interna.
  • Supervisar la ejecución y los resultados del plan de auditoría, las comunicaciones significativas entre el Director de Auditoría Interna y los administradores de la Sociedad y cuantos asuntos se deriven de ello. La Comisión revisará y evaluará la respuesta de los administradores a las conclusiones y las recomendaciones resultantes de las auditorías.
  • Examinar la eficacia del sistema de gestión de riesgos y control interno de la Sociedad y las cuestiones que se planteen como resultado de la auditoría interna con el Director de Auditoría Interna, los administradores de la Sociedad y los Auditores Externos. Comprobar la concurrencia de los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios, los recursos, el presupuesto (y la remuneración) y la estructura de trabajo de la función de auditoría interna y examinar estos aspectos con el Director de Auditoría Interna y los Auditores Externos.
  • Verificar los principios empleados por la función de auditoría interna, los procedimientos de aseguramiento de la calidad y la competencia de los auditores una vez al año.
  • Examinar el desempeño del Director de Auditoría Interna y Control de Riesgos, en especial con respecto a la función y la eficacia de la auditoría interna en el contexto general del sistema de gestión de riesgos y control interno del Grupo.
  • Revisar el sistema utilizado por la Sociedad para la comunicación confidencial de incidencias sobre posibles malas prácticas en la preparación de información financiera u otras cuestiones (procesos de denuncia). La Comisión deberá comprobar si este sistema permite la investigación proporcionada e independiente de esas incidencias y la adopción de las medidas apropiadas.
  • Revisar los procedimientos de la Sociedad para detectar y prevenir el fraude y el soborno.

AUDITORÍA EXTERNA

Será responsabilidad de la Comisión:

  • Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los Auditores Externos. Estudiar y aprobar las condiciones de contratación del Auditor Externo para la realización de la auditoría anual de los estados financieros de la Sociedad y sus filiales, el plan de auditoría anual y los honorarios por los servicios prestados. Los Auditores Externos estarán bajo la supervisión directa de la Comisión.
  • Si un auditor renuncia al ejercicio de esa función, investigar las causas de esta decisión y determinar si se requiere alguna actuación.
  • Supervisar la ejecución y los resultados de la auditoría, las comunicaciones significativas entre los Auditores Externos y los administradores y cuantos asuntos se deriven de ello. La Comisión revisará y evaluará la respuesta de los administradores a las conclusiones y las recomendaciones resultantes de las auditorías y tratará de resolver cualquier discrepancia existente entre los administradores y los Auditores Externos.
  • Evaluar anualmente el desempeño y la eficacia de los Auditores Externos.

La Comisión se reúne al menos una vez al año y con la frecuencia que se requiera para el cumplimiento de las funciones establecidas en el presente reglamento o a petición de cualquiera de sus miembros si lo consideran necesario.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Globalvia asiste al Consejo de Administración en el cumplimiento de sus responsabilidades en relación con la composición del Comité de Dirección y la política de retribuciones de la compañía.

Para el desempeño de su función la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes funciones y competencias:

NOMBRAMIENTOS Y CESES, COMPOSICIÓN Y DESEMPEÑO

Será responsabilidad de la Comisión:

  • Evaluar las competencias, los conocimientos y las experiencias que se requieren en el Consejo de Administración. Determinar las responsabilidades, aptitudes, los conocimientos y las competencias que deben reunir los candidatos que vayan a cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y la dedicación requeridos para el desempeño eficaz de sus cometidos.
  • Evaluar las competencias, los conocimientos, la experiencia y las aptitudes de los candidatos en la selección de los miembros del Comité Consultivo, así como para la composición del Comité de Dirección, a propuesta del Consejero Delegado.
  • Formular recomendaciones al Consejo para el nombramiento o el cese de un Consejero Delegado y el Director Financiero.
  • En consulta con el Consejero Delegado, formular recomendaciones al Consejo relativas al nombramiento o el cese de los miembros del Comité de Dirección y de la Alta Dirección.
  • Llevar a cabo la evaluación anual del desempeño del Consejero Delegado y, en consulta con el Consejero Delegado, de otros miembros del Comité de Dirección y de la Alta Dirección.
  • Llevar a cabo la evaluación anual del desempeño del Consejo (con respecto a sus aptitudes, conocimientos, experiencia y diversidad), del desempeño de las Comisiones del Consejo y del Presidente.

PLANIFICACIÓN DE LA SUCESIÓN

Será responsabilidad de la Comisión:

  • Examinar las necesidades de dirección de la Sociedad, tanto en el Comité de Dirección como en el equipo de Alta Dirección, teniendo en cuenta los retos y las oportunidades a los que esté expuesta la Sociedad y los conocimientos, aptitudes y experiencia que se requieran en el Comité de Dirección, en el equipo de Alta Dirección y en el Consejo con el fin de garantizar que la Sociedad tenga en todo momento la capacidad necesaria para competir de manera eficaz en el mercado.
  • Elevar recomendaciones al Consejo relativas a los planes de sucesión del Consejero Delegado, el Director Financiero y el Presidente.

RETRIBUCIONES

Será responsabilidad de la Comisión:

  • Examinar y recomendar al Consejo la política de retribuciones del Grupo. Revisar anualmente un presupuesto de incrementos salariales, asignando una cantidad anual para estos incrementos para cada territorio en que opere la Sociedad y autorizando al Presidente y el Consejero Delegado sobre las directrices para su distribución entre los empleados del Grupo.
  • Examinar y recomendar al Consejo la política de retribuciones del Presidente, el Consejero Delegado, el Director Financiero, los miembros del Comité de Dirección y los miembros del equipo de Alta Dirección (incluidos bonus y planes de incentivos a largo plazo).
  • Examinar y recomendar al Consejo los paquetes retributivos individuales del Presidente, el Consejero Delegado, el Director Financiero y el Comité de Dirección, respetando el equilibrio entre remuneración fija y variable, inmediata y diferida, y teniendo en cuenta la remuneración y las condiciones de los empleados de toda la Sociedad.
  • Examinar y recomendar al Consejo un marco adecuado de desempeño, promover su aplicación en el establecimiento de los objetivos de desempeño para la remuneración del Consejero Delegado, el Director Financiero, el Comité de Dirección y la Alta Dirección y evaluar su desempeño de acuerdo con el nivel de cumplimiento de esos objetivos, elevando propuestas para los niveles de remuneración anual resultantes.
  • Examinar y recomendar al Consejo las condiciones y cualquier cambio significativo en los contratos que se ofrezcan al Presidente, el Consejero Delegado, el Director Financiero y cualquier miembro del Comité de Dirección y de la Alta Dirección, teniendo en cuenta los requisitos legales y regulatorios.
  • Adoptar decisiones relacionadas con la política de retribuciones y los paquetes retributivos de los empleados, directivos o administradores con categoría profesional interna de 4 a 6.
  • Revisar el procedimiento interno y recomendar el marco para la autorización de solicitudes de reembolso de gastos del Presidente, el Consejero Delegado, el Director Financiero y los miembros del Comité de Dirección.
  • A los efectos de este Reglamento, se entiende por Alta Dirección cualquier miembro del equipo de alta dirección de una sociedad del Grupo, incluidos el Presidente, el Consejero Delegado, el Director Financiero, el Director Nacional, el Director General, el Controller financiero, el Director del Departamento Jurídico o cualquier consejero ejecutivo con una categoría profesional interna de 1 a 3 o con un paquete retributivo superior a 125.000€.

GOBIERNO CORPORATIVO Y CUESTIONES ORGANIZATIVAS

Será responsabilidad de la Comisión:

  • Recomendar, para su aprobación por el Consejo, el gobierno corporativo y organizativo para la Sociedad y realizar periódicamente su revisión.
  • Velar por el cumplimiento por parte de la Sociedad de las directrices y los requisitos legales y regulatorios que resulten de aplicación con respecto al gobierno corporativo y recomendar al Consejo los cambios o las medidas que considere necesarios; asimismo, revisar y formular recomendaciones con respecto a la información que se comunique externamente relativa al gobierno corporativo.
  • Recomendar, para su aprobación por el Consejo, una declaración general relativa a la cultura de la Sociedad y medidas para garantizar su salvaguarda.
  • Supervisar la rotación de personal en la Sociedad, identificar tendencias y elevar propuestas con respecto a los movimientos de plantilla.

La Comisión se reúne al menos una vez al año y con la frecuencia que se requiera para el cumplimiento de las funciones establecidas en el presente reglamento o a petición de cualquier de sus miembros si lo consideran necesario.

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